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水发燃气（SH603318，股价6.38元，市值29.29亿元）想要上演一次“零元购”，但收购标的涉及的项目已停工一年多时间。
4月21日晚间，水发燃气发布公告披露，公司拟收购庆阳兴瑞能源有限公司（以下简称兴瑞能源）65%股权，作价为零。股权转让完成后，按照持股比例进行实缴注册资本金6500万元。
《每日经济新闻》记者注意到，兴瑞能源新建“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”，预计项目建设总投资5.06亿元，除实缴1亿元注册资本金外，其余项目建设资金4.06亿元来源为兴瑞能源进行融资租赁和银行融资。
值得注意的是，作为此次交易的转让方，截至2024年9月30日，上海赛鲲企业管理咨询有限公司（以下简称上海赛鲲）总资产仅为253.22元。而兴瑞能源所涉及的核心项目，自2023年底已经因资金短缺停工。
拟“零元”拿下兴瑞能源
工商资料显示，兴瑞能源成立于2023年6月19日，该公司系一家注册于甘肃省庆阳市并有效存续的有限责任公司，注册资本1亿元。
水发燃气在公告中披露的信息显示，兴瑞能源注册资本已实缴1212.2万元。
从股东信息来看，上海赛鲲持有兴瑞能源65%股权（未实缴出资），庆阳瑞庆管理咨询合伙（有限合伙）（以下简称庆阳瑞庆合伙）持有其35%股权（已实缴1212.2万元）。
天眼查信息显示，上海赛鲲与庆阳瑞庆合伙背后股东均为自然人，而庆阳瑞庆合伙的成立时间（2023年6月1日）仅比兴瑞能源早10多天。
兴瑞能源的股东上海赛鲲为水发燃气的交易对手，虽然上海赛鲲直接让出控股权，此次交易的定价却为0。
对于此次收购，水发燃气称，为优化公司业务布局，提升公司LNG（液化天然气）市场份额，以收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力，公司拟受让上海赛鲲持有的兴瑞能源65%股权。
这笔交易看似“零元购”，水发燃气需按持股比例实缴6500万元注册资本金。公告显示，收购完成后，水发燃气将按照持股比例履行实缴注册资本金6500万元，庆阳瑞庆合伙完成剩余认缴资本金实缴出资。
从水发燃气披露的信息来看，成立于2021年的上海赛鲲，经营范围包括企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资类咨询）。截至2024年9月30日，上海赛鲲未经审计的股东权益为-4746.78元，资产负债率达到1974.57%；该公司的2024年前三季度净利润亏损4214.22元，而其2023年的亏损额为532.56元。
4月22日上午，《每日经济新闻》记者致电水发燃气证券部门，公司工作人员表示，上海赛鲲的财务情况确实如公告所披露，这家公司本身是一家很小的平台公司，上海赛鲲也不具备能力继续运营公告提及的项目。
标的财务状况不乐观
兴瑞能源自身的财务状况也并不乐观。相关数据显示，截至2024年底，兴瑞能源的营业收入已经连续三年“挂零”且连亏三年，其中，该公司截至2024年12月31日的净利润亏损455.86万元（未经审计）。
更严峻的是，其核心项目“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”（以下简称庆阳项目）已于2023年12月因资金短缺停工，此时距开工仅过去8个月。
相关资料显示，庆阳项目是庆阳市陇东综合能源化工基地建设的重点项目之一，为天然气储备和应急调峰项目及庆阳境内天然气提氦产业发展的重点支撑项目，也是甘肃氦气庆阳储备基地的重要配套工程，被列为甘肃省2024年度重点建设项目。
庆阳项目占地179.2亩，预计项目建设投资5.06亿元，除实缴1亿元注册资本金外，其余项目建设资金4.06亿元，由兴瑞能源进行融资租赁和银行融资获得。
对于庆阳项目前期进展缓慢的原因，水发燃气相关人士向《每日经济新闻》记者表示，兴瑞能源之前的股东，除了上海赛鲲不具备运营项目的能力，另外一个股东庆阳瑞庆合伙可能也达不到继续运营项目的能力，所以想为兴瑞能源找一个大股东。
对于后续项目建设融资及担保，相关方在投资协议中提到，本次股权转让完成后，如标的公司因项目建设或业务发展等需进行融资，甲方（水发燃气）及丁方（庆阳瑞庆合伙）同意按所持股权比例对金融机构提供担保，若金融机构只接受甲方担保，丁方应向甲方按所持股权比例足额提供反担保；如需要甲方对标的公司提供有息借款（执行甲方对权属合资企业借款利率标准）支持的，丁方应向甲方按所持股权比例足额资产抵押。
从项目的影响来看，水发燃气提到，庆阳项目建成后，年处理天然气可达6亿立方米，年产LNG42万吨，并具备年产50万立方米氦气和5万吨二氧化碳的生产能力。将成为庆阳市及甘肃省产能最大的LNG工厂，拥有3万立方米双金属全容储罐调峰储备能力，具有较强的区域影响力。
然而，虽然“零元”拿下控制权，水发燃气首先要解决的，就是该项目的投资问题。公告显示，庆阳项目于2023年4月开工建设，因资金短缺自2023年12月起项目施工建设处于停工状态。本次收购完成后，在资金有效保障前提下，项目预计于2026年9月投产运营。
值得注意的是，水发燃气也做出风险提示称，新建项目未来经营过程中，因受供需结构波动、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。
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